Устав закрытого акционерного общества созданного в результате преобразования ООО

УСТАВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, СОЗДАННОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество «____________________ ______», далее именуемое «Общество», было создано на основе действующего законодательства Российской Федерации, включая Гражданский кодекс и Федеральный закон «Об акционерных обществах», путем реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «____________________ ______». Реорганизация проведена в форме преобразования по решению Общего собрания участников ООО (Протокол №______ от «___» ___________ 2025 г.). Созданное ЗАО является правопреемником реорганизованного ООО в отношении всех его прав и обязанностей согласно передаточному акту.

В этом разделе объясняется, что такое компания и как она была создана. Здесь указано, что это акционерное общество, которое появилось после изменения юридической формы другой компании (ООО). Все права и обязанности старой компании перешли к новой. Это как если бы вы переоформили бизнес с одной юридической формы на другую, но сам бизнес и его обязательства остались прежними.

1.2. Общество действует как самостоятельное юридическое лицо, руководствуясь настоящим Уставом и законодательством РФ.

1.3. Полное название на русском: Закрытое акционерное общество «____________________ ______», сокращенное: ЗАО «____________________ ______». Также указаны полное и сокращенное наименования на английском языке: «____________________ ______».

1.4. Общество имеет право открывать расчетные, валютные и другие банковские счета как в России, так и за рубежом.

1.5. Общество обладает круглой печатью со своим полным названием на русском языке и адресом местонахождения. Также разрешено иметь штампы, бланки, эмблему, товарный знак и другие средства идентификации.

1.6. Место нахождения Общества: ____________________ ______. По этому адресу располагается Генеральный директор – единоличный исполнительный орган компании.

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основная цель деятельности – получение прибыли через расширение рынков сбыта товаров и услуг.

2.2. Основные виды деятельности: ____________________ ______. Общество может заниматься и другими видами деятельности, не запрещенными законом. Отдельные виды деятельности требуют специального разрешения (лицензии). Если лицензия предусматривает исключительный вид деятельности, то Общество не вправе заниматься другими видами, кроме сопутствующих.

Этот раздел описывает, чем занимается компания и какова ее главная цель. Основная цель – получение прибыли. Компания может работать в разных сферах, но некоторые из них требуют специальных разрешений (лицензий). Если у компании есть такая лицензия, она должна сосредоточиться только на этом виде деятельности и не может заниматься другими, кроме связанных с ним.

2.3. Деятельность Общества не ограничивается указанными видами. Оно может осуществлять любые виды деятельности, не противоречащие законодательству и Уставу, включая внешнеэкономическую деятельность.

2.4. Вмешательство государства и его органов в деятельность Общества не допускается, за исключением случаев контроля, предусмотренных законом.

3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

3.1. Общество становится юридическим лицом с момента государственной регистрации.

3.2. Общество может от своего имени приобретать права, нести обязанности, совершать сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество владеет обособленным имуществом, которое учитывается на его балансе.

3.4. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Акционеры не несут ответственности по обязательствам Общества, а рискуют только в пределах стоимости своих акций.

Здесь рассказывается об основах деятельности компании. Компания является самостоятельным юридическим лицом, может владеть имуществом, заключать договоры и судиться. Важно, что акционеры не отвечают по долгам компании – их риск ограничен только суммой, которую они вложили в акции. Это защищает личное имущество акционеров.

3.5. Общество не отвечает по обязательствам государства, а государство не отвечает по обязательствам Общества.

3.6. Если банкротство вызвано действиями акционеров или других лиц, имеющих влияние на Общество, они могут быть привлечены к дополнительной ответственности.

3.7. Общество может участвовать в создании коммерческих организаций, вступать в союзы и ассоциации.

3.8. Общество может создавать филиалы и представительства по решению Общего собрания акционеров.

3.9. Создание филиалов за рубежом регулируется законодательством РФ и страны нахождения филиала.

3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества.

3.11. Руководители филиалов назначаются Генеральным директором и действуют на основании доверенностей.

3.12. Общество может иметь дочерние и зависимые общества.

3.13. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества, но Общество может нести солидарную ответственность в установленных законом случаях.

3.14. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения убытков от основного Общества.

3.15. Общество самостоятельно планирует свою деятельность на основе договоров с потребителями и поставщиками.

3.16. Цены на продукцию и услуги устанавливаются Обществом самостоятельно.

3.17. Общество может привлекать российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы и размеры оплаты труда.

3.18. Общество отвечает за сохранность документов и передачу их на государственное хранение в установленном порядке.

3.19. Общество может совершать любые действия, не запрещенные законом.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества составляет ______________ рублей и определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов.

4.2. Уставный капитал разделен на ______________ обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ______________ рублей каждая.

4.3. Общество вправе разместить дополнительно ______________ обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ______________ рублей каждая.

Этот раздел посвящен финансам компании. Уставный капитал – это минимальная сумма, которой должна обладать компания для защиты интересов кредиторов. Он состоит из акций, которые покупают акционеры. Компания может выпускать дополнительные акции, но не может предлагать их неограниченному кругу лиц. Акции могут быть оплачены не только деньгами, но и имуществом, которое оценивается независимым экспертом.

4.4. Общество не вправе проводить открытую подписку на акции.

4.5. Оплата дополнительных акций может производиться деньгами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами.

4.6. При оплате акций неденежными средствами производится денежная оценка имущества с привлечением независимого оценщика.

4.7. Дополнительные акции размещаются при условии их полной оплаты.

4.8. Количество голосов акционера равно количеству полностью оплаченных обыкновенных акций.

4.9. Акционер не может быть освобожден от обязанности оплаты акций.

4.10. Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

4.11. Решение об увеличении уставного капитала принимается Общим собранием акционеров.

4.12. Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется решением Общего собрания, принятым большинством в три четверти голосов.

4.13. Дополнительные акции размещаются в пределах количества объявленных акций.

4.14. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества.

4.15. Сумма увеличения уставного капитала за счет имущества не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда.

4.16. При увеличении уставного капитала за счет имущества дополнительные акции распределяются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций.

4.17. Общество вправе уменьшить уставный капитал в установленном порядке.

4.18. Уменьшение уставного капитала может производиться путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их количества.

4.19. Общество не вправе уменьшать уставный капитал ниже минимального размера, установленного законом.

4.20. Решение об уменьшении уставного капитала принимается Общим собранием акционеров.

4.21. Решение об уменьшении номинальной стоимости акций принимается большинством в три четверти голосов.

4.22. Общество обязано уведомить о решении об уменьшении уставного капитала орган государственной регистрации и опубликовать сообщение в СМИ.

4.23. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги по решению Общего собрания.

4.24. Размещение акций и ценных бумаг может осуществляться посредством подписки и конвертации.

4.25. Облигации удостоверяют право владельца на получение их номинальной стоимости и процентов. Номинальная стоимость всех выпущенных облигаций не должна превышать размер уставного капитала.

5. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере ________% от уставного капитала, формируемый за счет ежегодных отчислений.

5.2. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, погашения облигаций и выкупа акций.

5.3. Общество может создавать и другие фонды по решению Общего собрания.

Здесь речь идет о финансовых резервах компании. Резервный фонд создается для непредвиденных ситуаций – покрытия убытков или выкупа акций. Компания также может создавать другие фонды для разных целей. Чистые активы – это разница между всем имуществом компании и ее долгами. Если чистые активы становятся меньше уставного капитала, компания обязана либо уменьшить капитал, либо ликвидироваться.

5.4. Стоимость чистых активов оценивается по данным бухгалтерского учета.

5.5. Если стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала по итогам финансового года, это отражается в годовом отчете.

5.6. Если стоимость чистых активов остается меньше уставного капитала, Общество обязано в течение шести месяцев принять решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации.

5.7. При снижении стоимости чистых активов более чем на 25% Общество обязано опубликовать уведомление в СМИ.

5.8. Кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств в случае снижения стоимости чистых активов.

5.9. Если стоимость чистых активов окажется ниже минимального уставного капитала, Общество обязано принять решение о ликвидации.

5.10. При неисполнении обязанностей кредиторы вправе потребовать возмещения убытков.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру одинаковые права: участие в Общем собрании, получение дивидендов, часть имущества при ликвидации, доступ к информации, право отчуждать акции, требовать выкупа акций, получать копии протоколов.

6.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

6.3. Акционер обязан: оплатить акции в установленные сроки, соблюдать Устав и решения органов управления, не разглашать коммерческую тайну, информировать о изменении данных.

В этом разделе перечислены права и обязанности владельцев акций. Акционеры имеют право голосовать на собраниях, получать дивиденды (часть прибыли), знакомиться с документами компании и продавать свои акции. Они также обязаны оплатить акции, соблюдать правила компании и не разглашать confidential информацию. При продаже акций другие акционеры имеют преимущественное право их купить.

6.4. Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу.

6.5. Если акционеры не используют преимущественное право, оно переходит к Обществу.

6.6. Акционер, намеренный продать акции третьему лицу, обязан уведомить других акционеров и Общество о цене и условиях продажи.

6.7. Если в течение двух месяцев акционеры и Общество не воспользуются преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу.

6.8. Срок осуществления преимущественного права прекращается при получении письменных заявлений от всех акционеров.

6.9. При продаже акций с нарушением преимущественного права акционеры или Общество вправе требовать перевода прав покупателя в судебном порядке.

6.10. Уступка преимущественного права не допускается.

6.11. При осуществлении преимущественного права могут образовываться дробные акции, которые предоставляют права в объеме, соответствующем части целой акции.

6.12. Общество обязано вести и хранить реестр акционеров.

6.13. В реестре указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций.

6.14. Держателем реестра является Общество, но ведение реестра может быть поручено регистратору.

6.15. Общество не освобождается от ответственности за ведение реестра при передаче его регистратору.

6.16. Лицо, зарегистрированное в реестре, обязано информировать об изменении своих данных.

6.17. Внесение записей в реестр и отказ от внесения осуществляются по основаниям и в порядке, установленным законом.

6.18. Держатель реестра обязан по требованию акционера выдать выписку из реестра.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Высшим органом управления является Общее собрание акционеров. Проводятся годовые и внеочередные собрания. Исполнительными органами являются Правление и Генеральный директор.

7.2. Годовое Общее собрание проводится в период с ________ по ________ следующего за отчетным года. На нем решаются вопросы об избрании Ревизионной комиссии, утверждении Аудитора, утверждении годовой отчетности и другие вопросы.

7.3. К компетенции Общего собрания относятся: внесение изменений в Устав, реорганизация и ликвидация, образование исполнительных органов, определение объявленных акций, увеличение и уменьшение уставного капитала, избрание Ревизионной комиссии, утверждение Аудитора, выплата дивидендов, утверждение годовых отчетов, принятие решений о дроблении и консолидации акций, одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, создание филиалов и представительств, утверждение внутренних документов.

Этот раздел объясняет, как управляется компания. Высший орган – Общее собрание акционеров, где принимаются ключевые решения: изменение устава, распределение прибыли, избрание руководства. Собрание может проводиться очно или заочно. Акционеры, владеющие не менее 2% акций, могут вносить вопросы в повестку дня. Решения принимаются большинством голосов, а по важным вопросам – квалифицированным большинством (3/4 голосов).

7.4. Вопросы компетенции Общего собрания не могут быть переданы исполнительным органам.

7.5. Решения принимаются большинством голосов участвующих в собрании акционеров, если Уставом или законом не установлено иное.

7.6. Решения по важным вопросам (изменение Устава, реорганизация, ликвидация и др.) принимаются квалифицированным большинством в 3/4 голосов.

7.7. Порядок ведения собрания определяется Положением, утвержденным Общим собранием.

7.8. Решение может быть принято без проведения собрания путем заочного голосования, кроме вопросов об избрании Ревизионной комиссии, утверждении Аудитора и годовой отчетности.

7.9. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

7.10. Подготовка к проведению собрания осуществляется Правлением.

7.11. Список лиц, имеющих право на участие в собрании, составляется на основании реестра акционеров.

7.12. Сообщение о проведении собрания должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а при реорганизации – не позднее чем за ________ дней.

7.13. Сообщение о внеочередном собрании должно быть сделано не позд чем за ________ дней.

7.14. Сообщение направляется каждому лицу, имеющему право на участие, заказным письмом или вручается под роспись.

7.15. Подготовка к собранию осуществляется в установленные сроки.

7.16. Акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомления с информацией и материалами.

7.17. Акционеры, владеющие не менее 2% голосующих акций, вправе вносить вопросы в повестку дня и выдвигать кандидатов в органы управления. Предложения должны поступить не позднее чем через ________ дней после окончания финансового года.

7.18. Предложения вносятся в письменной форме с указанием данных акционеров и кандидатов.

7.19. Правление обязано рассмотреть предложения и принять решение о включении в повестку дня в течение пяти дней.

7.20. При отказе во включении вопроса или кандидата акционер вправе обратиться в суд.

7.21. Правление не вправе изменять формулировки вопросов, предложенных акционерами.

7.22. Внеочередное собрание проводится по требованию Ревизионной комиссии, Аудитора или акционеров, владеющих не менее 10% голосующих акций.

7.23. Порядок и сроки проведения внеочередного собрания определяются законом и Уставом.

7.24. Правление не вправе изменять формулировки вопросов и форму проведения внеочередного собрания.

7.25. Требование о созыве внеочередного собрания должно содержать имена акционеров и данные об акциях.

7.26. В течение ________ дней с даты требования Правление должно принять решение о созыве собрания или об отказе.

7.27. Решение о созыве или мотивированный отказ направляются требующим лицам в течение ________ дней.

7.28. При бездействии Правления акционеры вправе обратиться в суд.

7.29. Собрание ведет Председательствующий, выбираемый из числа присутствующих акционеров.

7.30. Собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.

7.31. Определение кворума по разным вопросам осуществляется отдельно.

7.32. При отсутствии кворума проводится повторное собрание, правомочное при участии акционеров, обладающих не менее чем ________% голосов.

7.33. При проведении повторного собрания менее чем через ________ дней после несостоявшегося список участников не меняется.

7.34. Голосование может осуществляться бюллетенями.

7.35. Бюллетени вручаются под роспись или направляются заказным письмом не позднее чем за ________ дней до собрания.

7.36. Бюллетени, заполненные с нарушением, признаются недействительными.

7.37. Протокол собрания составляется не позднее ________ дней после его закрытия в двух экземплярах.

7.38. Акционер вправе обжаловать решение собрания в суд в течение ________ со дня, когда он узнал о решении.

7.39. Общее собрание решает вопросы, отнесенные законом к компетенции совета директоров.

8. ПРАВЛЕНИЕ И ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

8.1. Руководство текущей деятельностью осуществляют Генеральный директор и Правление. Они подотчетны Общему собранию.

8.2. Полномочия Генерального директора могут быть переданы управляющей организации или управляющему.

8.3. Образование исполнительных органов и прекращение их полномочий осуществляются по решению Общего собрания.

8.4. Права и обязанности Генерального директора и Правления определяются Уставом, законом и договорами.

8.5. Общее собрание вправе в любое время прекратить полномочия исполнительных органов.

Здесь описывается повседневное управление компанией. Генеральный директор и Правление отвечают за текущую работу: заключают сделки, управляют персоналом, организуют бухгалтерский учет. Они назначаются Общим собранием акционеров и могут быть в любой момент сняты с должности. Генеральный директор действует от имени компании без доверенности, а Правление решает стратегические операционные вопросы.

8.6. Генеральный директор назначается на срок ________ лет. Он действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки, утверждает штат, издает приказы.

8.7. Генеральный директор считается назначенным, если за него проголосовало большинство акционеров, участвующих в собрании.

8.8. Генеральным директором может быть избран акционер или любое другое лицо, обладающее необходимыми знаниями и опытом.

8.9. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности, кроме вопросов компетенции Общего собрания и Правления.

8.10. Генеральный директор: обеспечивает выполнение решений собрания и Правления, осуществляет функции председателя Правления, распоряжается имуществом, утверждает внутренние документы и штатное расписание, принимает и увольняет сотрудников, открывает счета, организует бухучет, предварительно утверждает годовые отчеты.

8.11. Правление образуется на срок ________. Количественный состав определяется Общим собранием. Правление действует на основании Устава и Положения о Правлении.

8.12. К компетенции Правления относятся: решение о проведении собрания, контроль за выполнением решений, выработка хозяйственной политики, обеспечение условий труда, разработка программ развития персонала, утверждение внутренних документов.

8.13. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор.

8.14. На заседании ведется протокол, который представляется Общему собранию, Ревизионной комиссии и Аудитору по требованию.

8.15. Кворум для заседания Правления составляет половину от числа избранных членов.

8.16. Передача права голоса членом Правления не допускается.

8.17. Генеральный директор и члены Правления должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

8.18. Они несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные их виновными действиями.

9. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

9.1. Общество вправе приобретать размещенные акции по решению Общего собрания об уменьшении уставного капитала. Приобретенные акции погашаются.

9.2. Общество вправе приобретать акции по решению собрания, если номинальная стоимость акций в обращении составит не менее 90% уставного капитала. Приобретенные акции не предоставляют права голоса и должны быть реализованы в течение года.

9.3. Решением о приобретении акций определяются категории акций, количество, цена, форма и срок оплаты, срок приобретения.

9.4. Оплата акций при приобретении осуществляется деньгами по цене, определенной в соответствии с законом.

9.5. Срок приобретения акций не может быть меньше 30 дней.

9.6. Акционеры вправе продать акции, а Общество обязано их приобрести. При превышении количества акций над возможностью приобретения акции приобретаются пропорционально заявленным требованиям.

Этот раздел регулирует выкуп акций компанией и крупные сделки. Компания может выкупать собственные акции у акционеров, но при строгих условиях. Крупные сделки – это сделки на сумму более 25% от активов компании – требуют одобрения Общего собрания. Сделки, в которых заинтересованы руководители или крупные акционеры, также подлежат особому контролю для предотвращения злоупотреблений.

9.7. Общество обязано уведомить акционеров о приобретении акций не позднее чем за ________ дней до начала срока приобретения.

9.8. Общество не вправе приобретать акции в случаях, предусмотренных законом.

9.9. Общество вправе произвести консолидацию акций, в результате которой несколько акций конвертируются в одну новую акцию.

9.10. Общество вправе произвести дробление акций, в результате которого одна акция конвертируется в несколько акций.

9.11. Акционеры вправе требовать выкупа акций в случаях реорганизации, совершения крупной сделки, изменения Устава, ограничивающего их права, если они голосовали против или не участвовали в голосовании.

9.12. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа, составляется на основании реестра.

9.13. Выкуп осуществляется по цене, определенной собранием, но не ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.

9.14. Общество обязано информировать акционеров о праве требовать выкупа, цене и порядке выкупа.

9.15. Выкуп производится в порядке, предусмотренном законом.

9.16. Крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества стоимостью 25% и более балансовой стоимости активов Общества.

9.17. Крупная сделка должна быть одобрена Общим собранием.

9.18. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в соответствии с законом.

10. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

10.1. Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание избирает Ревизионную комиссию в составе ________. Срок полномочий – 1 год.

10.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии определяются законом и Уставом.

10.3. Члены Ревизионной комиссии не могут занимать должности в органах управления.

10.4. Проверки деятельности осуществляются по итогам года, а также по инициативе комиссии, решению собрания или требованию акционера, владеющего не менее ________% акций.

Здесь описывается система контроля за финансами компании. Ревизионная комиссия избирается для проверки финансовой отчетности и деятельности компании. Ее члены не могут быть руководителями компании, чтобы обеспечить независимость. Комиссия может привлекать экспертов и имеет доступ ко всем документам. Также может назначаться внешний Аудитор для дополнительной проверки. Это обеспечивает прозрачность и защиту интересов акционеров.

10.5. Членам комиссии могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы по решению собрания.

10.6. Ревизионная комиссия вправе требовать документы и объяснения от работников Общества, привлекать экспертов.

10.7. К компетенции комиссии относится: проверка финансовой документации, анализ ведения учета, анализ финансового положения, проверка платежей, подтверждение достоверности отчетности, проверка правомочности решений органов управления.

10.8. Для проверки деятельности может назначаться Аудитор – гражданин или аудиторская организация.

10.9. По итогам проверки составляется заключение.

11. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

11.1. Общество вправе принимать решения о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и года, если иное не установлено законом.

11.2. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. Выплата производится деньгами.

11.3. Источником выплаты является чистая прибыль Общества.

11.4. Решения о выплате дивидендов и их размере принимаются Общим собранием.

11.5. Срок выплаты дивидендов ________. Порядок выплаты ________.

Этот раздел посвящен распределению прибыли между акционерами. Дивиденды – это часть прибыли, которую компания выплачивает владельцам акций. Решение о выплате принимается Общим собранием. Выплаты производятся из чистой прибыли компании. Существуют ограничения – компания не может выплачивать дивиденды, если это приведет к финансовым проблемам или нарушению законодательства.

11.6. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в собрании, где принимается решение о выплате.

11.7. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов в случаях, предусмотренных законом.

12. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

12.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в установленном порядке.

12.2. Ответственность за организацию учета и отчетность несет Генеральный директор.

12.3. Достоверность годового отчета и отчетности подтверждается Ревизионной комиссией и Аудитором.

12.4. Годовой отчет предварительно утверждается Генеральным директором не позднее чем за 30 дней до годового собрания.

12.5. Общество обязано хранить документы: решение о создании, Устав, документы на имущество, внутренние документы, положения о филиалах, годовые отчеты, бухгалтерские документы, протоколы собраний, бюллетени, отчеты оценщиков, списки аффилированных лиц, заключения ревизионной комиссии и аудитора, проспекты эмиссии, судебные акты и другие документы.

В этом разделе перечислены требования к ведению документации и отчетности. Компания обязана хранить все важные документы: устав, отчеты, протоколы собраний, бухгалтерские records. Акционеры имеют право доступа к большинству документов, а к некоторым – только те, кто владеет значительным пакетом акций (не менее 25%). Компания также обязана раскрывать информацию, если размещает ценные бумаги.

12.6. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам. К документам бухучета и протоколам Правления имеют право доступа акционеры, владеющие не менее 25% голосующих акций.

12.7. Документы предоставляются для ознакомления в течение семи дней с момента требования. Копии предоставляются за плату, не превышающую затрат на изготовление.

12.8. Общество обеспечивает доступ к судебным актам по спорам, связанным с созданием и управлением Обществом.

12.9. В случае публичного размещения ценных бумаг Общество раскрывает информацию в установленном порядке.

12.10. Финансовый год совпадает с календарным.

13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

13.1. Общество может быть реорганизовано добровольно в порядке, предусмотренном законом.

13.2. Реорганизация может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

13.3. Имущество создаваемых в результате реорганизации обществ формируется за счет имущества реорганизуемых обществ.

13.4. Государственная регистрация осуществляется в установленном порядке.

13.5. Реорганизуемое Общество публикует сообщение о реорганизации в СМИ и уведомляет кредиторов.

13.6. При реорганизации все документы передаются правопреемнику.

13.7. Передаточный акт и разделительный баланс содержат положения о правопреемстве по всем обязательствам.

13.8. Общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда.

13.9. Ликвидация влечет прекращение Общества без перехода прав и обязанностей.

13.10. Решение о добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии принимается Общим собранием.

Здесь описываются процедуры изменения структуры компании (реорганизация) и ее закрытия (ликвидация). Реорганизация может проходить в разных формах: слияние, разделение и др. При ликвидации компания прекращает существование. Создается ликвидационная комиссия, которая рассчитывается с кредиторами, а оставшееся имущество распределяется между акционерами. Все процедуры должны проводиться в строгом соответствии с законом.

13.11. О решении о ликвидации сообщается в уполномоченный государственный орган.

13.12. Порядок и сроки ликвидации устанавливаются Общим собранием.

13.13. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению.

13.14. Комиссия публикует сообщение о ликвидации и сроке для предъявления требований кредиторами (не менее двух месяцев).

13.15. При отсутствии обязательств имущество распределяется между акционерами.

13.16. Комиссия выявляет кредиторов и получает дебиторскую задолженность, уведомляет кредиторов о ликвидации.

13.17. По окончании срока для предъявления требований составляется промежуточный ликвидационный баланс, утверждаемый собранием.

13.18. При недостатке денежных средств имущество продается с публичных торгов.

13.19. Выплаты кредиторам производятся в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом.

13.20. После расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, утверждаемый собранием.

13.21. Оставшееся имущество распределяется между акционерами.

13.22. Ликвидация считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.