Положение о генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью

ОБРАЗЕЦ ПОЛОЖЕНИЯ О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ ТОВАРИЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1. Назначение генерального директора

1.1. Генеральный директор избирается Общим собранием участников Товарищества сроком на ____________________ ____. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Товарищества. Лицо считается избранным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство от общего числа участников, присутствующих на Общем собрании участников.

1.2. Генеральный директор избирается из числа участников Товарищества. Генеральным директором может быть иное лицо, обладающее необходимыми профессиональными качествами и опытом.

1.3. Должность Генерального директора может замещаться по конкурсу. Лицу, выигравшему конкурс не может быть отказано в назначении на должность Генерального директора. Условия проведения конкурса утверждаются Советом участников.

1.4. Лицо, избираемое на должность Генерального директора должно отвечать следующим требованиям:
● иметь высшее образование;
● опыт работы на руководящих должностях предприятий ____________________ ____ не менее ________ лет.

1.5. Совет участников вправе устанавливать дополнительные квалификационные требования к кандидату на должность Генерального директора.

Этот раздел устанавливает правила выбора главного управленца компании – генерального директора (ГД). Он определяет, кто и как его назначает: решение принимает Общее собрание участников (собственников) компании большинством голосов. Также указывается срок, на который избирается ГД (например, 5 лет). Здесь же закрепляется, что ГД – это единоличный исполнительный орган, то есть главный руководитель, отвечающий за ежедневную работу. Раздел дает гибкость: директором может быть как один из учредителей, так и приглашенный со стороны профессионал. Предусматривается возможность конкурсного отбора. Вводятся базовые требования к кандидату: высшее образование и минимальный опыт руководящей работы в определенной сфере (указывается конкретно). Совет участников может ужесточить эти требования. Этот раздел закладывает легитимность и определяет «входные» критерии для занятия высшей должности.

2. Компетенция генерального директора

2.1. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Товарищества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания или Совета участников.

2.2. Генеральный директор без доверенности действует от имени Товарищества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Товарищества, представляет на утверждение штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Товарищества.

2.3. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Товарищества определяются правовыми актами РФ, Уставом Товарищества, настоящим Положением и Договором (контрактом). Договор (контракт) с Генеральным директором от имени Товарищества подписывает Председатель Совета участников или лицо, его замещающее.

2.4. Товарищество вправе в любой момент расторгнуть Договор с Генеральным директором в порядке, определяемом действующим законодательством, уставом Товарищества, настоящим Положением и контрактом. Решение о расторжении Договора с Генеральным директором принимает Общее собрание участников Товарищества по представлению Совета участников или Ревизионной комиссии. Генеральный директор вправе в любой момент добровольно сложить с себя полномочия Генерального директора.

2.5. Генеральный директор Товарищества:
● обеспечивает выполнение решений Общего собрания и Совета участников;
● распоряжается имуществом Товарищества в пределах, установленных Уставом Товарищества и действующим законодательством;
● утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Товарищества, определяет организационную структуру Товарищества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием участников или Советом;
● представляет на утверждает Совета участников штатное расписание Товарищества, филиалов и представительств, утверждает должностные оклады;
● утверждает должностные инструкции;
● принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;
● заключает трудовые договоры с работниками Товарищества;
● в порядке, установленном законодательством, Уставом Товарищества и Советом участников, поощряет работников Товарищества, а также налагает на них взыскания;
● обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Товарищества;
● обеспечивает разработку, заключение и исполнение коллективного договора;
● открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Товарищества, от имени Товарищества заключает договоры и совершает иные сделки;
● утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
● обеспечивает выполнение обязательств Товарищества перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам;
● принимает решения о предъявлении от имени Товарищества претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Товариществу;
● организует бухгалтерский учет и отчетность;
● руководит разработкой и представлением Совет участников проекта годового отчета и годового баланса;
● совместно с Советом участников обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний участников;
● организует техническое обеспечение работы Совета участников;
● осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;
● в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Товарищества;
● решает другие вопросы текущей деятельности Товарищества.

2.6. Генеральный директор вправе поручить решение отдельных вопросов, входящих в его компетенцию, своим заместителям, руководителям подразделений.

2.7. Генеральный директор несет персональную ответственность за состояние дел и деятельность Товарищества.

2.8. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместитель (заместители) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Товарищества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

Это центральный и самый объемный раздел Положения, который отвечает на вопрос: «Чем конкретно занимается генеральный директор?». Он детально описывает его полномочия и зону ответственности. Ключевой принцип: ГД решает ВСЕ вопросы текущей деятельности компании, кроме тех, которые закон или Устав резервируют за собственниками (Общим собранием) или наблюдательным советом (Советом участников). Директор действует от имени компании без доверенности – это означает, что он может подписывать договоры, представлять фирму в госорганах и судах. Раздел содержит подробный список обязанностей: от управления персоналом (прием, увольнение, установление зарплат) и организации работы (утверждение внутренних документов, структуры) до финансовых и хозяйственных вопросов (открытие счетов, заключение сделок, утверждение цен, обеспечение уплаты налогов). Также здесь прописано, что директор может делегировать часть полномочий своим заместителям, но при этом несет персональную (личную) ответственность за все, что происходит в компании. Указаны правила назначения заместителей и порядок замещения директора в его отсутствие. Этот раздел – фактически должностная инструкция высшего уровня, определяющая рамки власти главного управленца.

3. Права и обязанности генерального директора

3.1. Генеральный директор должен принимать все необходимые меры, а также использовать все имеющиеся в его распоряжении возможности и ресурсы для динамичного развития Товарищества, повышения эффективности его деятельности и увеличения прибыльности.

3.2. Генеральный директор обязан добросовестно относиться к своим обязанностям, соблюдать лояльность по отношению к Товариществу.

3.3. Генеральный директор не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Товариществом, если ему на это не дано разрешения Советом участников.

3.4. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета участников.

3.5. Генеральный директор не имеет право прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом участников, другими органами Товарищества.

Этот раздел устанавливает не только формальные обязанности, но и этические, и лояльностные требования к генеральному директору. Он должен работать не просто по инструкции, а добросовестно и с полной отдачей, направляя все усилия на развитие компании и рост ее прибыли. Важнейшие ограничения касаются конфликта интересов: директору запрещено без согласия собственников участвовать в конкурирующих бизнесах или совмещать руководящие должности в других компаниях. Это нужно, чтобы его личные интересы не шли вразрез с интересами компании, которой он управляет. Также прямо запрещено получение каких-либо «теневых» выплат за лоббирование решений внутри компании. Эти нормы защищают компанию от недобросовестных действий топ-менеджера и обязывают его быть преданным интересам общества, а не своим собственным.

4. Прекращение полномочий генерального директора

4.1. Товарищество вправе в любое время прекратить полномочия Генерального директора.

4.2. Основаниями прекращения полномочий Генерального директора могут являться:
● физическая невозможность исполнения Генеральным директором своих обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим, длительная болезнь);
● добровольная отставка;
● причинение материального ущерба Товариществу, за исключением ущерба, связанного с обычным коммерческим риском;
● нанесение ущерба деловой репутации Товарищества;
● совершение умышленного уголовного преступления;
● сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Товарищества;
● недобросовестное исполнение своих обязанностей;
● нарушение положений Устава Товарищества, а также норм законодательства о хозяйственных обществах (товариществах);
● сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц;
● извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Товарищества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Товарищества;
● учреждение в период работы в должности Генерального директора хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Товариществом.
Полномочия Генерального директора могут быть прекращены и по другим основанием, предусмотренных законом и Договором (контрактом).

Заключительный раздел описывает, как и при каких обстоятельствах заканчиваются отношения с генеральным директором. Компания оставляет за собой право уволить ГД в любой момент, что является важным рычагом контроля собственников. Приводятся конкретные причины для досрочного прекращения полномочий. Они делятся на несколько групп: 1) Объективные обстоятельства (смерть, болезнь); 2) Субъективные действия директора, наносящие вред компании (причинение ущерба, урон репутации, недобросовестное исполнение обязанностей); 3) Нарушения запретов из предыдущего раздела (конфликт интересов, участие в конкурирующем бизнесе, сокрытие информации); 4) Уголовные преступления. Важно, что ущерб от обычных коммерческих рисков (например, неудачная рыночная сделка) не является основанием для увольнения, если директор действовал в рамках своих полномочий и добросовестно. Этот перечень дает собственникам четкие правовые основания для смены руководства в случае неэффективной или нелояльной работы.